Aktieselskab

TODO	Gennemgang af aktie- og anpartsselskabsret

Indledning og begreber

Bag aktie/anpartslovens regler og udvikling er 4 grundhensyn:

1. Kreditorbeskyttelse
   • => sikring af kapitalens tilstedeværelse. Kapitalen er ligeledes det eneste fysiske ved et selskab.
2. Beskyttelse af minoritetaktionærerne.
3. Gennemskuelighed og åbenhed.
   • Gennemskuelighed overfor aktionærer.
   • Åbenhed overfor offentligheden.
4. Styrkelse af medarbejdersiden.
   • Medarbejderdeltagelse i ledelsen. Modsat interessentskab, hvor dette ikke kan kræves.

Koncern

Sammenknyttede selskaber, der reelt fungerer som en helhed. Moderselskab sammen med sine datterselskaber udgør koncernen, jf. AL § 2, stk. 1 og APL § 3, stk. 1.

Holdingselskab

Koncern hvor moderselskabet ikke driver selvstændig virksomhed, men alene har funktionen at eje datterselskaberne.

Moderselskab

1. Besidder flertallet af stemmer i et A/S eller ApS,
2. har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse/direktion,
3. har ret til at udøve bestemmende indflydelse på baggrund af selskabets vedtægter eller aftale,
4. på baggrund af aftale råder over stemmeflertallet, eller
5. udøver bestemmende indflydelse.

Stiftelsen

A/S stiftes principielt ved fem trin:

1. Oprettelse af stiftelsesdokument, med udkast til vedtægter, jf. AL §§ 3-6.
   
2. Tegning af aktier + indbetaling af kapital, jf. AL §§ 7, 8, 11.
   
3. Konstituerende generalforsamling, jf. AL §§ 9-10.
   
4. Anmeldelse til registrering, jf. AL §§ 11, 154-159.
   
5. Registrering af selskabet, jf. AL §§ 11, 154-159.
   

Stiftelsesdokumentet

Vedtægterne

Oplysninger om tilvejebringelse af kapital

Aktier og anparter

Aktier

Aktier kan udstedes

• gennem værdipapircentral. Der er her tale om en elektronisk form. "Dematerialiseret" aktie.
• som aktiebreve, jf. AL § 22.
• som aktier uden registrering og uden udstedt aktiebrev. Navn og bopæl skal da være optegnet i aktiebogen.

Udgangspunktet er at alle aktier har lige ret.

Der er dog mulighed for at oprette aktieklasser. Typisk A-aktier med stemmeværdi 10 og B-aktier med stemmeværdi 1.

Der skal tages stilling til om aktierne skal

• være omsætningspapirer ellerikke-omsærningspapirer.
  • Udgangspunktet: Negotiable (omsætningspapirer)
  • Modif: Der utvetydigt og iøjnefaldende er taget forbehold i aktiebrevet, jf. AL § 24, stk. 1.
• lyde på navn eller på ihændehaver.
  • Skal der gælde indskrænkninger i omsættelighed, skal de lyde på navn. Tilsvarende hvis selskabet skal have ret til indløsning.
  • Ihændehaveraktier kan gøres til navneaktier.
• kunne omsættes frit ellerundergivet indskrænkninger i omsætteligheden.
  • Udgangspunkt: Frit omsættelige, jf. AL § 18.
  • Modif: AL § 19.
    • Forkøbsret
    • Ejerloft
    • Indløsningsbestemmelser.

Aktier giver forvaltningsbeføjelser (fx. stemmeret) og økonomiske beføjelser (fx. ret til udbytte), jf. forudsætningsvis AL § 27.

Aktieselskaber skal føre fortegnelse over selskabets aktier. Aktiebogen er tilgængelig for bestyrelsen og offentlige myndigheder, desuden for en repræsentant for medarbejderne.

Særligt for anparter

Anpartsselskaber skal ikke ustede anpartbeviser.

Underretning om ejerskifte skal være modtaget inden 4 uger.

Anpartshaverfortegnelsen er tilgængelige for bestyrelsen, offentlige myndigheder og anpartshavere.

Anparter skal lyde på navn.

Anparter er ikke-negotiable. De er dog frit omsættelige.

Kilder

• Selskabsformerne - lærebog i selskabsret, 5. udgave.