Aktieselskab - Versionshistorie

Ing.jur med 5. apr 2009, 13:29

2009-04-05T13:29:06Z

Ing.jur med 4. feb 2009, 08:06

2009-02-04T08:06:13Z

Ing.jur med 4. feb 2009, 08:01

2009-02-04T08:01:34Z

Ing.jur med 24. apr 2008, 19:40

2008-04-24T19:40:44Z

Ing.jur med 23. apr 2008, 19:43

2008-04-23T19:43:24Z

Ing.jur med 23. apr 2008, 18:08

2008-04-23T18:08:56Z

Ing.jur med 23. apr 2008, 18:03

2008-04-23T18:03:35Z

Ing.jur med 23. apr 2008, 18:03

2008-04-23T18:03:12Z

Ing.jur med 23. apr 2008, 17:00

2008-04-23T17:00:39Z

Ing.jur med 23. apr 2008, 16:01

2008-04-23T16:01:17Z

@@ Linje 266: / Linje 266: @@
 Både A/S og ApS skal have en eller flere revisorer. A/S skal have både en direktion og en bestyrelse, hvorimod ApS blot skal have en af delene.
-=== Bestyrelsen ===
+=== Bestyrelsen  ===
 '''Medlemmer - valg og periode'''
-* Aktieselskaber skal have en bestyrelse på minimum 3 medlemmer, jf. AL § 49, stk. 1. Flertallet af bestyrelsen medlemmer skal vælges af generalforsamlingen.
+*Aktieselskaber skal have en bestyrelse på minimum 3 medlemmer, jf. AL § 49, stk. 1. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen.
-* Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen
+*Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen
-** Har selskabet i de sidste 3 år haft gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har medarbejderne ret til repræsentation i bestyrelsen. Medarbejderne har ret til et antal medlemmer svarende til ½-delen af den øvrige bestyrelse, eller mindst 2, jf. AL § 49, stk. 2.
+**Har selskabet i de sidste 3 år haft gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har medarbejderne ret til repræsentation i bestyrelsen. Medarbejderne har ret til et antal medlemmer svarende til ½-delen af den øvrige bestyrelse, eller mindst 2, jf. AL § 49, stk. 2.
-* Periode
+*Periode
-** Bestyrelsesmedlemmer vælges ved almindelig flertalsvalg. Medarbejderrepræsentanter for en periode på 4 år, øvrige for maksimalt 4 år (eller mindre vedtaget i vedtægterne), jf. AL § 49, stk. 7.
+**Bestyrelsesmedlemmer vælges ved almindelig flertalsvalg. Medarbejderrepræsentanter for en periode på 4 år, øvrige for maksimalt 4 år (eller mindre som vedtaget i vedtægterne), jf. AL § 49, stk. 7.
-** Medlemmet kan til enhver tid udtræde.
+**Medlemmet kan til enhver tid udtræde.
-** Kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget ham, jf. AL § 50, stk. 1.
+**Kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget ham, jf. AL § 50, stk. 1.
-* Formand
+***F.eks. kan medlemmer valgt af generalforsamlingen, afsættes af samme. Tilsvarende for medarbejderrepræsentanter.
-** Bestyrelsen vælger selv formanden. (Medmindre andet bestemt i vedtægterne).
+*Formand
-** I børsnoterede selskaber er der forbud mod en "arbejdende bestyrelsesformand".
+**Bestyrelsen vælger selv formanden. (Medmindre andet bestemt i vedtægterne).
 <br>
 '''Møder og beslutninger'''
-* Møde
+*Møde
-** Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange bestyrelsen indkaldt.
+**Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange bestyrelsen indkaldt.
-** Direktører har som udgangspunkt adgang til mødet, selvom han ikke er medlem, men har i såfald ikke stemmeret.
+**Direktører har som udgangspunkt adgang til mødet, selvom han ikke er medlem, men har i såfald ikke stemmeret.
-* Beslutninger
+*Beslutninger
-** Bestyrelsen er ''beslutningsdygtig'', når over ½-delen af samtlige medlemmer er til stede, jf. AL § 57, stk. 1.
+**Bestyrelsen er ''beslutningsdygtig'', når over ½-delen af samtlige medlemmer er til stede, jf. AL § 57, stk. 1.
-** Beslutninger træffes ved ''simpelt flertal''.
+**Beslutninger træffes ved ''simpelt flertal''.
-*** Ved stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
+***Ved stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
-** Bestyrelsen træder fysisk sammen.
+**Bestyrelsen træder fysisk sammen.
-*** Dog er der mulighed for afholdelse af "elektronisk bestyrelsesmøde", jf. AL § 56.
+***Dog er der mulighed for afholdelse af "elektronisk bestyrelsesmøde", jf. AL § 56.
 === Direktionen ===

@@ Linje 206: / Linje 206: @@
 Selskabsformerne, s. 246
-=== Kapitalnedsættelse ===
+=== Kapitalnedsættelse  ===
 '''Nedsættelse til dækning af underskud'''
 Underskud som ikke kan dækkes via selskabets reserver, kan søges dækket ved nedsættelse af selskabskapitalen. Herved får man bl.a. hurtigere mulighed for igen at udbetale udbytte til aktionærerne.
 Kapitalnedsættelsen er betinget af at reserverne ikke kan dække underskuddet.
 Kapitalen kan naturligvis ikke nedsættes under kapitalkravet. (500.000kr for A/S, 125.000kr. for ApS)
 <br>'''Nedsættelse, som medfører udbetaling'''
-Forslag til nedsættelse skal hvilke på forslag fra bestyrelsen, eller efterfølgende godkendes heraf, jf. AL § 44a, stk. 2. Der skal være dækning for aktiekapitalen, hvorfor bestyrelsen/ledelsen er ansvarlig, jf. AL § 44a, stk. 2.
+Forslag til nedsættelse skal hvile på forslag fra bestyrelsen, eller efterfølgende godkendes heraf, jf. AL § 44a, stk. 2. Der skal være dækning for aktiekapitalen, hvorfor bestyrelsen/ledelsen er ansvarlig, jf. AL § 44a, stk. 2.
-Kapitalnedsættelse må ikke gennemføres så længe der er forfaldne krav der ikke er fyldestgjort, samt stillet sikkerhed for uforfaldne krav.
+Kapitalnedsættelse må ikke gennemføres så længe der er forfaldne krav der ikke er fyldestgjort, samt der ikke er stillet sikkerhed for uforfaldne krav.
 === Aktionærlån ===

@@ Linje 159: / Linje 159: @@
 == Aktier og anparter ==
-=== Aktier ===
+=== Aktier  ===
 Aktier kan '''udstedes'''
-* gennem værdipapircentral. Der er her tale om en elektronisk form. "Dematerialiseret" aktie.
+*gennem værdipapircentral. Der er her tale om en elektronisk form. "Dematerialiseret" aktie.
-* som aktiebreve, jf. AL § 22.
+*som aktiebreve, jf. AL § 22.
-* som aktier uden registrering og uden udstedt aktiebrev. Navn og bopæl skal da være optegnet i aktiebogen.
+*som aktier uden registrering og uden udstedt aktiebrev. Navn og bopæl skal da være optegnet i aktiebogen.
-''''''<br> Der skal tages stilling til om aktierne skal
+'''''<br> Der skal tages stilling til om aktierne skal'''''
-* være ''omsætningspapirer'' eller ''ikke-omsærningspapirer''.
+*være ''omsætningspapirer'' eller ''ikke-omsætningspapirer''.
-** Udgangspunktet: Negotiable (omsætningspapirer), jf. AL § 4, stk. 1, nr. 12.<br>
+**Udgangspunktet: Negotiable (omsætningspapirer), jf. AL § 4, stk. 1, nr. 12.<br>
-** Modif: Der utvetydigt og iøjnefaldende er taget forbehold i aktiebrevet, jf. AL § 24, stk. 1.
+**Modif: Der utvetydigt og iøjnefaldende er taget forbehold i aktiebrevet, jf. AL § 24, stk. 1.
-* lyde på ''navn'' eller på ''ihændehaver''.
+*lyde på ''navn'' eller på ''ihændehaver''.
-** Skal der gælde indskrænkninger i omsættelighed, skal de lyde på navn. Tilsvarende hvis selskabet skal have ret til indløsning.
+**Skal der gælde indskrænkninger i omsættelighed, skal de lyde på navn. Tilsvarende hvis selskabet skal have ret til indløsning.
-** Ihændehaveraktier kan gøres til navneaktier.
+**Ihændehaveraktier kan gøres til navneaktier.
-* kunne ''omsættes frit'' eller være ''undergivet indskrænkninger i omsætteligheden''.
+*kunne ''omsættes frit'' eller være ''undergivet indskrænkninger i omsætteligheden''.
-** Udgangspunkt: Frit omsættelige, jf. AL § 18.
+**Udgangspunkt: Frit omsættelige, jf. AL § 18.
-** Modif: AL § 19.
+**Modif: AL § 19.
-*** Forkøbsret
+***Forkøbsret
-*** Ejerloft
+***Ejerloft
-*** Indløsningsbestemmelser.
+***Indløsningsbestemmelser.
 <br>'''Hvilke rettigheder giver aktier over selskabet?'''<br> Aktier giver forvaltningsbeføjelser (fx. stemmeret) og økonomiske beføjelser (fx. ret til udbytte), jf. forudsætningsvis AL § 27.
 Udgangspunktet er at alle aktier har lige ret.
 Der er dog mulighed for at oprette aktieklasser. Typisk A-aktier med stemmeværdi 10 og B-aktier med stemmeværdi 1. Stemmeløse aktier kan ikke forekomme, jf. AL § 67, stk. 1, 1. pkt..<br>
 <br>'''Aktionærfortegnelse'''<br> Aktieselskaber skal føre fortegnelse over selskabets aktier. Aktiebogen er tilgængelig for bestyrelsen og offentlige myndigheder, desuden for en repræsentant for medarbejderne.

←Ældre version		Versionen fra 24. apr 2008, 19:40
Linje 381:		Linje 381:

	== Minoritetsbeskyttelse ==		== Minoritetsbeskyttelse ==
		+
		+	Selskabsformerne, s. 282<br>
		+
		+	;Begrebet "simpelt flertal":Der skal være afgivet flere stemmer for et forslag end imod.<br>
		+
		+	=== Vedtægtsændringer<br> ===
		+
		+	Vedtægtsændringer træffes på generalforsamlingen. I A/S anvendes det ''dobbelte majoritetskrav'', dvs. der skal tiltrædes af såvel 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. AL § 78. (Aktier kan have forskellige stemmevægt).<br>
		+
		+	En repræsenteret aktie, på hvilken der ''ikke'' er stemt, bliver rent faktisk en stemme imod forslaget. Aktier hvorpå der ikke kan stemmes (pga. stemmeloft) tæller med i de repræsenterede kapital, og kan således ''blokere'' for et forslag.<br>
		+
		+	Majoritetskravene i AL § 78, kan ''ikke'' fraviges i vedtægterne.<br>
		+
		+	==== Særligt indgribende ændringer<br> ====
		+
		+	Visse særligt indgribende vedtægtsændringer skal tiltrædes af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. AL § 79, stk. 2.<br>
		+
		+	Aktionærer der har modsat sig forslag omfattet af AL § 79, stk. 2, nr. 1-4, og er blevet underkendt, kan forlange deres aktier indløst til deres værdi, jf. AL § 81 a, stk. 1.
		+
		+	=== Øvrige minoritetsbeskyttelsesregler ===
		+
		+	=== Individualrettigheder ===
		+
		+	Forøgelse af aktionærernes ''forpligtelser'' er kun gyldig hvis dette tiltrædes af samtlige aktionærer, jf. AL § 79, stk. 1.
		+
		+	=== Generalklausulen - AL § 80 ===

	== Årsregnskab, revision og granskning ==		== Årsregnskab, revision og granskning ==

←Ældre version		Versionen fra 23. apr 2008, 19:43
Linje 337:		Linje 337:

	=== Erstatningsansvar ===		=== Erstatningsansvar ===
		+
		+	Selskabsret, s. 272ff.
		+
		+	Erstatningsreglerne findes i AL kapitel 16, §§ 140-145.
		+
		+	Ansvarsgrundlaget er culpa, jf. AL § 140.
		+
		+	==== Bestyrelsesmedlemmers og direktørers ansvar ====
		+
		+	Det afgøres for det enkelte medlem af bestyrelsen og for den enkelte direktør om denne har handlet culpøst, jf. AL § 140. Den erstatningssøgende har bevisbyrden for at der er handlet culpøst.
		+
		+	Det er ikke undskyldeligt ikke at bestyrelsesmedlem ikke har indsigt og forstand på budgetter og regnskaber.
		+
		+	Direktører må dog bedømmes ud fra deres særlige kvalifikation, svarende til et professionsansvar.
		+
		+	De almindelige erstatningsretlige betingelser skal være opfyldt. Således tab, årsagsforbindelse og adækvans. Egen skyld fra skadelidte tages med i betragtning. Det er desuden muligt at tegne forsikring.
		+
		+	Flere erstatningspligtige hæfter solidarisk, jf. AL § 143, stk. 2.
		+
		+	'''Ansvar over for selskabet'''
		+
		+	Ledelsen skal føre kontrol med deres ''ansatte.'' Ledelsen kan pålægges erstatningsansvar for tab påført af en ansat, når dette kan bebrejdes ledelsens medlemmer som en forsømmelighed pga. manglende kontrol. U 1979.777 V
		+
		+	Erstatningsansvar for fortsættelse af selskabet, hvor dette er udsigtsløst.
		+
		+	Illoyalitet i kraft af egne eller tredjemands interesser går forud for selskabets, medfører erstatningskrav i tilfælde af tab.
		+
		+	Ledelsesmedlemmer er pligtige at orientere de øvrige medlemmer af ledelsen, hvis der er konstateret ''uregelmæssigheder''.
		+
		+	Beslutning om at der skal anlægges erstatningssag, træffes af generalsamlingen.
		+
		+	I tilfælde af konkurs overtaget boet selskabets erstatningskrav.
		+
		+	'''Ansvar over for enkeltkreditorer'''
		+
		+	<br>
		+
		+	==== Aktionærernes ansvar ====
		+
		+	Aktionærer er pligtig at erstatte tab, som tilføjes selskabet ''forsætligt'' eller ''<u>groft</u> uagtsomt'', jf. AL § 142, 1. pkt.. Desuden mulighed for at indløse pågældende aktionær.
		+
		+	Såfremt aktionæren tillige er direktør eller bestyrelsesmedlem, eller iøvrigt har fuld kontrol med selskabet, er ''simpelt uagtsomhed'' nok. AL § 140 hhv U 1997.364 H.

	== Minoritetsbeskyttelse ==		== Minoritetsbeskyttelse ==

←Ældre version		Versionen fra 23. apr 2008, 18:08
Linje 327:		Linje 327:

	=== Generalforsamlingen ===		=== Generalforsamlingen ===
		+
		+	Selskabsret, s. 267.
		+
		+	Generalforsamlingen er selskabets øverste organ. Det er obligatorisk for A/S at afholde generalforsamling. Ved få aktionærer afholdes typisk "papirgeneralforsamling" eller "elektronisk generalforsamling".
		+
		+	Visse beslutninger ''skal'' træffes på generalforsamling.
		+
		+	Beslutninger træffes som udgangspunkt ved simpelt flertal. Der er ikke noget quorumkrav, men kan være fastsat i vedtægterne. Stemmeretten gives typisk pr. aktie, ikke pr. aktionær. Der kan aftales stemmeloft.

	=== Erstatningsansvar ===		=== Erstatningsansvar ===

@@ Linje 324: / Linje 324: @@
 * Retshandlen falder uden for ''selskabet formål''.
-Ved siden af tegningsretten har, fx. direktøren sin stillingsfuldmagt, jf. AFTL § 10, stk. 2. Se Aftaler og mellemmænd, s. 311.
+Ved siden af tegningsretten har, fx. direktøren sin ''stillingsfuldmagt,'' jf. AFTL § 10, stk. 2. Se Aftaler og mellemmænd, s. 311.
 === Generalforsamlingen ===

←Ældre version		Versionen fra 23. apr 2008, 18:03
Linje 312:		Linje 312:

	=== Tegningsretten - bestyrelsen og direktionen eksterne forhold ===		=== Tegningsretten - bestyrelsen og direktionen eksterne forhold ===
		+
		+	Selskabsret, s. 265.
		+
		+	'''Udgangspunkt:''' Ethvert medlem af ledelsen kan forpligte selskabet. Dvs. ethvert medlem af bestyrelsen eller en direktør. AL § 60, stk. 2<br>
		+
		+	Personel begrænsning. Tegningsretten kan begrænses således at denne kun kan udøves af flere i forening, jf. AL § 60, stk. 3. Derimod kan tegningsretten ''ikke saglig begrænses''.
		+
		+	Selskabet er ''ikke'' forpligtet, hvis: (AL § 61, stk. 1)
		+
		+	* Der er handlet i strid med begrænsninger i loven.
		+	* Retshandlen falder uden for ''selskabet formål''.
		+
		+	Ved siden af tegningsretten har, fx. direktøren sin stillingsfuldmagt, jf. AFTL § 10, stk. 2. Se Aftaler og mellemmænd, s. 311.

	=== Generalforsamlingen ===		=== Generalforsamlingen ===

←Ældre version		Versionen fra 23. apr 2008, 17:00
Linje 306:		Linje 306:

	=== Bestyrelsen og direktionen interne forhold ===		=== Bestyrelsen og direktionen interne forhold ===
		+
		+	Selskabsret, s. 262.
		+
		+	{{Todo\|Mangler}}

	=== Tegningsretten - bestyrelsen og direktionen eksterne forhold ===		=== Tegningsretten - bestyrelsen og direktionen eksterne forhold ===

←Ældre version		Versionen fra 23. apr 2008, 16:01
Linje 296:		Linje 296:

	=== Direktionen ===		=== Direktionen ===
		+
		+	Selskabsret, s. 261.
		+
		+	Direktionen udnævnes og afskediges af bestyrelsen. Man er kun direktør i lovens forstand, hvis man har anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktør.
		+
		+	En direktør kan være medlem af bestyrelsen, men flertallet af bestyrelsen må ikke indgå i direktionen, jf. AL § 51, stk. 2. Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen.
		+
		+	Direktørens retsstilling afhænger af dennes kontrakt. Beskyttelseslovgivningen finder som oftest ikke anvendelse på direktører.

	=== Bestyrelsen og direktionen interne forhold ===		=== Bestyrelsen og direktionen interne forhold ===